今天国际(300532)：公司爱游戏- AYX爱游戏体育官方网站- 体育APP章程修订对照表

2025-08-19 19:33:34

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　　第三十四条 股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资 料的目的、具体内容及时间，并提供以下证 明材料： 股东身份证明文件（自然人股东提供身 份证复印件，法人股东提供营业执照及法定 代表人身份证明）；持股证明文件（中国证 券登记结算公司出具的股权登记证明）；查 阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保 密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的 直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害 公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关 材料保密）。 公司董事会应在收到股东书面申请后十 五日内书面答复。同意查阅的，应明确查阅 时间、地点及方式；公司有合理根据认为股 东查阅相关资料有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝查阅。股东查阅、 复制前款规定的材料，应由本人亲自到场， 也可以委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个 人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。

　　述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： 依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； 严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； 严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 不得以任何方式占用公司资金； 不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； 不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； 不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； 保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； 法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所 持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司 资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批 准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股 东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长 做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执 行： （一）财务总监在发现控股股东侵占公 司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为实际控制人的，财务总监应 在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式 报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到 财务总监书面报告的当天发出召开董事会临 时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控 股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对 所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司 应在规定期限届满后30日内向相关司法部门 申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事 会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）首届董事候选人由发起人提名； 下届董事候选人由上届董事会、单独或者合 并持有公司已发行在外有表决权的股份总数 的3%以上的股东提名； （二）首届独立董事候选人由发起人提 名；下届独立董事候选人由上届董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行在外有 表决权的股份总数的1%以上的股东提名；依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （三）首届由股东代表担任的监事候选 人由发起人提名；下届由股东代表担任的监 事候选人由上届监事会、单独或者合并持有 公司已发行在外有表决权的股份总数的3% 以上的股东提名；

　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）非职工代表董事候选人（包含独 立董事）由董事会、单独或者合计持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名；依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （二）由职工代表担任的董事候选人由 公司职工民主选举产生，无需提交股东会审 议； （三）股东在提名董事、独立董事时， 应当在股东会召开前，将提案、提名候选人 的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事 会。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。

　　第八十三条 股东大会选举两名及以上 董事、监事时采用累积投票制。股东大会选 举董事时，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用，也可以分散使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以 下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数，否则，该票作废； ...... （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事

　　第八十七条 股东会选举两名及以上董 事时应当采用累积投票制。股东会选举董事 时，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 也可以分散使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； ...... （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东所持股份 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）最近三年内受到过中国证监会行 政处罚； （九）最近三年内受到过证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章以 及深圳证券交易所规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

　　完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章以及 深圳证券交易所规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。

　　他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　新增条款 第一百四十三条战略与ESG委员会行 使下列职权： （一）对公司长期发展的战略规划进行 研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对公司ESG治理进行研究并提供 决策咨询建议，对公司ESG战略和目标的工 作实施进展进行检查并提出意见；对公司年 度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审 阅，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完 整性、准确性 （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。

　　见。独立董事应在制定现金分红预案时发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会拟定利润分配预案的过程中，应 当充分听取独立董事和外部监事（若有）意 见，相关议案需经董事会全体董事过半数表 决通过，并经全体独立董事二分之一以上表 决通过。如董事会决定不实施利润分配，或 利润分配方案不符合章程的规定，公司应在 定期报告中披露原因以及留存资金的具体用 途，独立董事应对此发表独立意见。 对于报告期盈利但未提出现金分红预案 的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还将向股东提供网络形式的投票平台。 公司的利润分配政策不得随意变更。因 外部经营环境和自身经营状态发生重大变化 需要调整利润分配政策的，经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，公 司可以调整利润分配政策，但调整利润分配 政策时应以股东权益保护为出发点，且提交 股东大会的相关提案中应详细说明修改利润 分配政策的原因。公司应在就利润分配政策 的调整发布公告详细说明调整的原因。 监事会应对董事会和管理层执行利润分 配政策、年度（中期）利润分配方案的情况 进行监督。 公司应严格按照有关规定在年报、半年 报中披露利润分配预案和现金分红政策的执

　　当充分听取独立董事和中小股东意见，相关 议案需经董事会全体董事过半数表决通过。 中小股东意见的征集可通过董事会办公室电 话、电子邮件、互动易平台等渠道提交意见 和建议。如董事会决定不实施利润分配，或 利润分配方案不符合章程的规定，公司应在 定期报告中披露原因以及留存资金的具体用 途。 对于报告期盈利但未提出现金分红预案 的，公司在召开股东会时除现场会议外，还 将向股东提供网络形式的投票平台。 公司的利润分配政策不得随意变更。因 外部经营环境和自身经营状态发生重大变化 需要调整利润分配政策的，经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，公司 可以调整利润分配政策，但调整利润分配政 策时应以股东权益保护为出发点，且提交股 东会的相关提案中应详细说明修改利润分配 政策的原因。公司应在就利润分配政策的调 整发布公告详细说明调整的原因。 公司应严格按照有关规定在年报、半年 报中披露利润分配预案和现金分红政策的执 行情况。

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